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吕蒙听了孙权的话感到十分惭愧，从此后便开始发愤读书补课，利用军旅闲暇，遍读诗、书、史及兵法战策，如饥似渴。在不懈的努力之下，吕蒙的学识一步步提高，官职也越来越大，当上了偏将军。
周瑜死后，鲁肃代替周瑜驻防陆口。大军路过吕蒙驻地时，一谋士建议鲁肃说：“吕将军功名日高，您不应怠慢他，最好去看看。”
鲁肃也想探个究竟，便去拜会吕蒙，吕蒙设宴热情款待鲁肃。席间吕蒙请教鲁肃说：“大都督受朝廷重托，驻防陆口，与关羽为邻，不知有何良谋以防不测，能否让晚辈长点见识。”
鲁肃随口应道：“这事到时候再说嘛……”吕蒙正色道：“这样恐怕不行。当今吴蜀虽已联盟，但关羽如同熊虎，险恶异常，怎能没有预谋，做好准备呢？对此，晚辈我倒有一些拙见，愿说出来作个参考。”吕蒙于是献上五条计策，见解独到精妙，全面深刻。